会社設立における機関設計

すべての会社において機関設計は必要です。

機関とは株主総会、取締役、取締役会、監査役などのことを言い、機関設計とは新たに設立する会社の意思決定を誰がどのように行うのか定めておくことです。

当事務所で取り扱うほとんどの会社設立において、機関設計は株主総会+代表取締役というパターンになっています。

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新会社法での変更点

そもそも平成18年の新会社法以前、会社設立では取締役に就任してもらえる人を少なくとも2人、監査役に就任してもらえる人を1人、探す必要がありました。

これは旧会社法で、会社の機関設計として取締役を3人以上おいて取締役会を設置すること、監査役もおくことが定められていたからです。

これらの規定は最低資本金規制(=株式会社設立のためには資本金が最低10百万円必要)と相まって、会社設立を困難にしていた大きな要因と言えます。

 

新会社法においては最低限、機関として株主総会と代表取締役だけが要求されることになりました。また最低資本金規制も撤廃されました。

そうすると起業家が手元の資本金10万円で、一人きりで会社設立をすることが可能になります。

この場合、起業家=株主=株主総会=代表取締役となりますので新会社においては神様同然の絶対的権力者となり、誰に気兼ねすることなく迅速な意思決定を行うことが可能となります。

 

新会社法における「機関設計の柔軟化」および「最低資本金規制の撤廃」は会社設立を目指す起業家にとって、大いなる追い風になるものなのです。

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機関設計の注意点

ところで会社設立において一番シンプルな機関設計、すなわち株主総会+代表取締役を選択する場合、一つ気をつけておかなければならないことがあります。

それは新会社を株式譲渡制限会社にしておかなければならないということです。

 

中小企業はそもそも株式を頻繁に売買して株主が増えたり入れ替わったりということがあまりありません。

新会社法でもそれを見越して機関設計の柔軟化を認めているのですが、念のため制度上でも株式譲渡制限を規定しておきなさいという訳です。

 

シンプルな機関設計を指向する会社設立では必ず株式の譲渡制限規定も忘れずに設けて下さい。

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