合同会社とは

平成18年にスタートした新会社法においては有限会社が廃止されたことから、現在では会社設立と言えばイコール株式会社というイメージが定着しつつあります。

ところでその新会社法においては合同会社(LLC)という制度も創設されたことはご存知でしょうか。

米国ではすでに以前からこの制度が普及しており、ベンチャーや共同研究などに活用されています。米国の若者にとってはLLCは会社設立の大きな選択肢の一つです。

合同会社とは出資者全員が有限責任社員だけで構成される持ち分会社の一形態を言います。

しかしそれだけでは株式会社とあまり変わらないように感じられますね。

株式会社と何がどのように異なるのか、もう少し具体的にメリットデメリットを確認してみましょう。

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合同会社設立のメリット

合同会社のメリットは、「会社設立費用が安い」という一点に尽きると思います。

 

株式会社設立の場合、役所に対して支払う費用は定款認証費用が5万円、登録免許税が15万円の合わせて20万円ですが、合同会社設立の場合はそもそも定款認証手続きが不要であり、登録免許税も6万円で済みますので、合計で14万円程度の費用を節約することが可能です。

(定款認証手続きが不要のため、設立に要する日数も数日ですが合同会社のほうが短くなります)

 

合同会社設立は費用面以外にはメリットはほとんどありません。

合同会社のメリットとして他によくあげられるのは以下の通りです。

・出資者は出資の範囲内で責任を負う(有限責任)

・出資者と経営者が同一であるため迅速な意思決定が可能

・一人でも設立可能

・決算公告の義務がない。

・取締役の任期がない。

・配当が出資割合に関わらず自由にできる。

 

しかしこれらは法的に、あるいは実質的に、株式会社でも実現できることばかりです。

 

・出資者は出資の範囲内で責任を負う(有限責任)

株式会社の株主も同じく有限責任です。

 

・出資者と経営者が同一であるため迅速な意思決定が可能

・一人でも設立可能

税理士事務所で取り扱う会社設立案件の大半は起業家一人が株主兼代表取締役として会社設立されるものです。

 

・決算公告の義務がない。

中小企業で実際に決算公告を行っている会社は...?

 

・取締役の任期がない。

新会社法では取締役任期を最長10年にすることができます。

最近の会社設立ではほとんどの方が任期10年を選択されます。

 

・配当が出資割合に関わらず自由にできる。

中小企業は経費として認められない「配当」という資金流出を通常は回避します。

株主兼取締役に対しては役員報酬の増減で対応するケースがほとんどです。

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合同会社設立のデメリット

それでは合同会社設立のデメリットは何が挙げられるでしょうか。

 

最大のデメリットは「株式会社と比較して知名度が低い」と言うことです。

これは事業活動を行っていくうえで大きなハンディとなります。

例えばある取引で株式会社と合同会社が競合している場合、条件面に大差がなければ発注元はおそらくその取引を株式会社のほうに発注するのではないでしょうか。

なぜなら発注元の担当者はよくわからない合同会社○○よりも、自分たちと同じ名前である株式会社△△のほうが何となく無難、安全と思うからです。

 

さらにこれは従業員の採用活動に関しても同じことが言えると思います。

就職難の時代とは言っても、求職者は知名度が低く、株式会社に比較して小規模で不安定なイメージのある合同会社に応募することはためらうでしょう。

合同会社は株式会社に比べて優秀な従業員を確保する可能性が低くなると言えそうです。

 

なおもう一つ、合同会社の社員(出資者)の議決権は平等に一人一票与えられるという点もデメリットとして挙げておきます(株式会社は出資金額に議決権が比例する)。

社員一名の合同会社であれば問題ありませんが、複数の社員がいる場合には社員間で対立が生ずると意思決定が円滑に行えません。

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合同会社についてまとめ

通常の事業活動を行うのであれば、合同会社には特別に大きなメリットはないものと考えます。

前述のようにメリットは会社設立費用が14万円程度安くなる、ほぼその一点に尽きますので、その後の事業活動で知名度の低さにより被るハンディを考えると、税理士としてはあまり積極的におすすめはできない制度です。

 

確かに合同会社設立は、近年増加傾向にはあります。平成20年の株式会社設立は86,222件に対して合同会社設立は5,413件、これが平成23年になると株式会社設立が80,244件に対して合同会社設立は9,130件です。

もっとも増えていると言っても、必ずしも合同会社を設立された方全員が前述のメリットデメリットをよく理解したうえで設立されたわけではなさそうです。

費用の安さに惹かれて設立したものの、やはりその後イメージ面で苦労されているケースが後を絶たないと聞きます。

 

それではどのような場合に合同会社設立を検討されることになるでしょうか。

 

一つは節税目的オンリーで会社設立を行う場合、例えば個人で保有する不動産の管理会社などを設立するようなケースですが、このような会社であれば新規の取引先の開拓する必要もなく、従業員の募集も行う必要がなく、対外的なイメージ等を一切気にする必要もありません。ひたすらコスト面を考えればよいだけなので、このような場合は合同会社設立を検討してみてもよいのではないでしょうか。

 

もう一つ、本場米国で活用されているように何らかの共同研究を行う場合や市場調査段階であれば合同会社設立も良いかも知れません。

実は合同会社は設立した後からでも株式会社に組織変更を行うことができます。

共同研究段階ではとりあえず合同会社を設立して、ビジネスとして展開できそうであれば株式会社に組織変更するという方法が考えられるでしょう。

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